課程背景
當(dāng)今企業(yè)面臨用工成本高，原材料價格漲，融資難融資貴等困境，靠傳統(tǒng)的經(jīng)營方式和原始積累，利潤微薄，舉步維艱。俗話說：小富靠勤勞、中富靠運氣、大富靠智慧。資本運作解決的是賺大錢的問題，是大智慧。
本課程對資本運作總體介紹、資本運作模式及方式進行了詳細(xì)的介紹，重點介紹了企業(yè)內(nèi)部重組、企業(yè)并購、企業(yè)股權(quán)融資、企業(yè)上市及中小企業(yè)私募債5種常用的資本運作方式，幫助企業(yè)決策者和操作人員正確決策和操盤。
課程收益
◇ 全面了解資本運作模式及方式
◇ 全面了解企業(yè)內(nèi)部“零稅負(fù)”重組
◇ 全面了解企業(yè)并購
◇ 全面了解企業(yè)股權(quán)融資
◇ 全面了解企業(yè)上市
◇ 全面了解中小企業(yè)私募債
課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、企業(yè)中高層等
課程特色：實戰(zhàn)派風(fēng)格、針對性強、追求“落地”文化
課程大綱
第一單元 資本運作介紹
◇ 資本運作的概念
1．什么是資本運作
2．廣義的資本運作
3．狹義的資本運作
◇ 資本運作的內(nèi)容
◇ 資本運作的分類
◇ 資本運作的特征
◇ 資本運營與資產(chǎn)運營的關(guān)系
第二單元 資本運作模式
◇ 擴張型資本運作
1．橫向型資本擴張
2．縱向型資本擴張
3．混合型資本擴張
◇ 收縮型資本運作
1．資產(chǎn)剝離
2．公司分立
3．分拆上市
4．股份回購
【案例分析】優(yōu)酷并購?fù)炼?
第三單元 資本運作的主要方式
一、資本運作的五種主要方法
二、資本運作的五種主要方式
1、與企業(yè)整體整合有關(guān)
合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰(zhàn)略聯(lián)盟
2、與資產(chǎn)整合有關(guān)
剝離/置換/出售/轉(zhuǎn)讓/資產(chǎn)證券化/債券
3、與股權(quán)有關(guān)
IPO/借殼上市/配股/增發(fā)/轉(zhuǎn)讓股權(quán)/送股/轉(zhuǎn)增/回購/MBO
【案例】新浪MBO案例分析
4、與資本和融資有關(guān)
PE/VC/融資租賃
5、與經(jīng)營活動有關(guān)
BOT/BT/特許經(jīng)營
【案例分析】綠城的資本化之路:15個月內(nèi)嘗試7種融資方式
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第四單元 企業(yè)內(nèi)部重組
什么是企業(yè)內(nèi)部重組
企業(yè)內(nèi)部重組的方式
企業(yè)內(nèi)部重組的支付方式
企業(yè)內(nèi)部重組流程
企業(yè)內(nèi)部重組成本
企業(yè)內(nèi)部重組涉稅分析
“零稅負(fù)”重組方法
“零稅負(fù)”重組方案的設(shè)計
“零稅負(fù)”重組方案的實施
【案例分析】某集團企業(yè)的“零稅負(fù)”上市重組
第五單元 企業(yè)并購
一、并購的主要流程
1．做出并購決議
2．組建并購團隊
3．確定并購目標(biāo)
4．對并購對象進行盡職調(diào)查（附律師及會計師盡調(diào)清單）
5．設(shè)計并購方案
6．審批并購報告
7．對并購對象進行估值
8．確定并購價格
9．談判簽約
10．審批和公證并購協(xié)議
11．辦理變更登記
12．交割接管
13．并購公告
14．并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務(wù)整合、資源整合、業(yè)務(wù)整合等方面
二、并購的前期主要工作
1．并購團隊的建設(shè)與管理
2．確定并購目標(biāo)
3．確定并購時機
4．中介機構(gòu)的選擇與成本分析至關(guān)重要
三、目標(biāo)企業(yè)估值
估值定義
價值包括哪些
估值常用方法
1．賬面價值法
2．估值乘數(shù)法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
3．凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）、收益貼現(xiàn)法、股利貼現(xiàn)法
4．實物期權(quán)法
影響估值的關(guān)鍵要素
影響估值的其他因素
估值依據(jù)
估值確定
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
四、企業(yè)并購盡職調(diào)查的常用方法與關(guān)鍵控制點
財務(wù)報表審計
經(jīng)營管理及合法合規(guī)性盡調(diào)
股權(quán)
土地資源及其使用權(quán)
建筑物
礦產(chǎn)資源
知識產(chǎn)權(quán)
機器設(shè)備、運輸設(shè)備
存貨
或有負(fù)債
現(xiàn)場考察
盡調(diào)的玄機及技巧
五、選擇最優(yōu)的并購模式組合
協(xié)議收購
競價收購
要約收購
財務(wù)重組并購
管理層收購
公司改制
員工持股計劃
股票期權(quán)計劃
上市公司收購與反收購的對戰(zhàn)
杠桿收購與融資
私募股權(quán)基金與并購重組
六、做好并購后的整合也是并購成功的關(guān)鍵
并購整合失敗的常見情況
并購整合的若干模式及其優(yōu)劣分析
并購整合的主要內(nèi)容
戰(zhàn)略整合/業(yè)務(wù)整合/財務(wù)整合/管理整合/組織結(jié)構(gòu)整合/人事整合/文化整合/資源整合/業(yè)務(wù)整合
并購整合的三大關(guān)鍵點
【案例】吉利并購沃爾沃
七、敵意并購常用手段與反并購策略
什么是敵意并購
敵意并購的常用手段
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
反敵意并購的預(yù)防性措施
毒丸計劃（負(fù)債毒丸計劃、股權(quán)毒丸計劃、人員毒丸計劃）
降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）
股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）
反敵意并購的主動措施
焦土戰(zhàn)術(shù)（出售冠珠、企業(yè)虛胖、增加負(fù)債）/股票回購/白衣騎士/帕克曼防御/驅(qū)鯊劑/�？ㄓ媱�/綠色郵件/法律訴訟
【綜合案例分析】德豪潤達(dá)收購雷士照明的激烈博弈手段帶來的思考
第六單元 企業(yè)股權(quán)融資
◇ 股權(quán)融資概述
PE、VC投資企業(yè)的形式
PE、VC的退出路徑
◇ 融資準(zhǔn)備
聘請中介機構(gòu)
財務(wù)梳理
盈利預(yù)測編制
融資方案編制
商業(yè)計劃書（Business Plan）編制
期權(quán)池設(shè)計
企業(yè)估值
◇ 融資過程
融資顧問機構(gòu)與PE/VC初步接觸
企業(yè)與PE/VC初步接觸
PE/VC的實地考察
投資意向書的簽訂
盡職調(diào)查
融資談判
協(xié)議簽訂
資金到位
【案例分析】鼎暉投資俏江南
第七單元 企業(yè)上市IPO
一、上市概述
1、什么是企業(yè)上市
2、企業(yè)上市利弊分析
3、上市條件
A．主板、中小板上市條件
B．創(chuàng)業(yè)板上市條件
C．新三板上市條件
D．海外上市條件
4、上市地點的選擇
A．全球主要資本市場概況
B．國內(nèi)上市還是海外上市的對比表（以國內(nèi)與香港為例）
C．國內(nèi)上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板）
5、上市方式
6、不同上市方式的對比
7、上市中介機構(gòu)職責(zé)
【案例】阿里巴巴為什么重選美國上市
二、企業(yè)上市診斷
1、什么是上市診斷
2、上市診斷的必要性
3、上市診斷的目的
4、上市診斷方法
5、上市診斷資料準(zhǔn)備
6、上市診斷報告
【學(xué)員討論】我公司可以上市嗎
三、企業(yè)上市IPO審核要點解密
1、近3年IPO總體審核情況
2、IPO審核要點解密
A．獨立性：資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)
B．持續(xù)盈利能力
C．募投項目規(guī)劃
D．公司治理與規(guī)范運作
E．財務(wù)與會計
F．內(nèi)部控制
G．信息披露
3、近3年IPO審核被否原因分析
A．獨立性
B．持續(xù)盈利能力
C．內(nèi)部控制
D．信息披露
E．違法違規(guī)、虛假記載
4、IPO審核被否案例分析
【案例】共5個典型案例做為前車之鑒
A．洋河酒業(yè)：獨立性差+財務(wù)核算混亂
B．長城汽車股份：持續(xù)盈利能力
C．263網(wǎng)絡(luò)：重要資產(chǎn)交易合理性不足
D．天虹商場：募集資金用途不合規(guī)
E．北京久其軟件：融資必要性不足
四、有針對性的上市籌劃方案
1、上市方案設(shè)計準(zhǔn)備
A．企業(yè)上市診斷報告
B．同行上市公司財務(wù)指標(biāo)
2、確定上市主體
3、確定上市地點
4、確定上市申報期
5、確定申報期財務(wù)指標(biāo)
6、確定上市改制重組方案
A．明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)
B．完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營體系（剝離負(fù)擔(dān)）
C．股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步改善
D．關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
E．改善財務(wù)結(jié)構(gòu)
F．突出主營業(yè)務(wù)
G．紅籌構(gòu)架的搭建
H．業(yè)績的持續(xù)計算
7、確定規(guī)范整改方案
8、確定上市工作進度
【案例】
五、企業(yè)上市具體流程及時間表
1、股份改制，設(shè)立股份公司
A．盡職調(diào)查
B．規(guī)范整改
C．引進戰(zhàn)略投資者
D．確定改制方案
E．審計評估
F．股改
股改的重點關(guān)注問題
凈資產(chǎn)折股/股本到位問題/股權(quán)清晰問題/商標(biāo)使用權(quán)/土地使用權(quán)/主營業(yè)務(wù)問題/實際控制人問題/違規(guī)占用資金問題/關(guān)聯(lián)交易問題
2、上市輔導(dǎo)
A．法人治理結(jié)構(gòu)的問題
B．日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題
C．同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
D．財務(wù)的問題
E．募集資金投向的問題
F．納稅和補貼收入的問題
G．內(nèi)部控制
H．環(huán)保問題
3、上報申報材料
A．完成審計
B．出具法律意見
C．取得或出具相關(guān)文件
D．制作申報材料
E．通過券商內(nèi)核
F．上報證監(jiān)會
4、證監(jiān)會核準(zhǔn)
A．預(yù)先披露
B．回復(fù)反饋
C．修改材料
D．通過審核
E．核準(zhǔn)發(fā)行
5、路演詢價
A．詢價對象
B．詢價方式
C．確定價格范圍
D．召開投資者工作會議
【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析
6、發(fā)行上市
A．報送會后事項
B．進行投資推介
C．確定發(fā)行價格
D．組織承銷發(fā)行
E．舉行上市儀式
7、持續(xù)督導(dǎo)
A．內(nèi)控制度
B．關(guān)聯(lián)交易
C．信息披露
D．募集資金使用
【案例】企業(yè)IPO具體上市時間表
六、企業(yè)上市前如何進行資本運作
1、轉(zhuǎn)增股本
2、配股與增發(fā)
3、縮股、分立、換股
4、常用的資本運作模式
并購重組/股權(quán)投資/吸收股份并購模式/資產(chǎn)置換式重組模式/以債券換股權(quán)模式/合資控股/股權(quán)拆細(xì)/杠桿收購/戰(zhàn)略聯(lián)盟模式/投資控股收購重組模式
【案例】
七、上市前引進風(fēng)險投資
1、引進風(fēng)險投資的利弊分析
2、金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較及選擇
3、風(fēng)險投資的的投資方式
4、引進風(fēng)險投資的基本流程
A．企業(yè)與PE/VC初步接觸
B．PE/VC的實地考察
C．投資意向書的簽訂
D．盡職調(diào)查
E．融資談判
F．協(xié)議簽訂
G．資金到位
5、引進風(fēng)險投資的準(zhǔn)備工作
A．財務(wù)梳理
B．盈利預(yù)測編制
C．商業(yè)計劃書編制
6、企業(yè)估值
A．賬面價值法：會計賬面凈資產(chǎn)值
B．估值乘數(shù)法：PE/PS/PB/EV/EBITDA
C．凈現(xiàn)值法：自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DCF）/收益貼現(xiàn)法/股利貼現(xiàn)法
D．實物期權(quán)法：Black-Scholes期權(quán)理論在企業(yè)中應(yīng)用
7、融資協(xié)議中的Term Sheet
A．Term Sheet中的進入條款
B．Term Sheet中的公司治理條款
C．Term Sheet中的退出條款
【案例】蒙牛之完美對賭
第八單元 中小企業(yè)私募債融資
中小企業(yè)私募債券特點
中小企業(yè)私募債辦理條件
中小企業(yè)私募債發(fā)行程序
發(fā)行中小企業(yè)私募債應(yīng)注意的問題
【綜合案例】從德隆集團資本運營的成敗中可以學(xué)到很多
黃海老師
企業(yè)上市全流程培訓(xùn)/咨詢師
管理會計實戰(zhàn)派專家
高級會計師
中國注冊會計師（CPA）
中國注冊稅務(wù)師（CTA）
國際注冊會計師（IPA）
國際注冊財務(wù)管理師（CMA）
高級國際財務(wù)管理師（SIFM）
教育及學(xué)術(shù)背景
黃海老師，1971年出生于廣東新會，48歲，常住珠海，中國人民大學(xué)會計本科畢業(yè)，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務(wù)師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務(wù)管理師（SIFM），國際注冊財務(wù)管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務(wù)總監(jiān)資格A級證書，劍橋財務(wù)總監(jiān)資格B級證書（國際認(rèn)可，享受國家高級人才津貼），北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。
工作經(jīng)歷
1994-2002年 世界五百強東莞諾基亞集團——財務(wù)部經(jīng)理
2002-2004年珠海恒利集團（房地產(chǎn)）——集團財務(wù)部總監(jiān) 財務(wù)首席官
2004-2008年 珠海德豪潤達(dá)電器股份集團（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業(yè)）——集團財務(wù)部副總監(jiān) 財務(wù)管理部培訓(xùn)學(xué)校負(fù)責(zé)人兼培訓(xùn)師
2008-2013年 江蘇卡威汽車工業(yè)集團（集團占地4千畝，人數(shù)4000多，管理財務(wù)人員60多人）——集團財務(wù)部總監(jiān) 董事會秘書
2013年至今 廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下?lián)碛惺畮准胰Y及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務(wù)官CFO 集團財務(wù)副總裁
老師優(yōu)勢
黃海老師曾在世界五百強企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)、汽車企業(yè)、大型民營企業(yè)從事財務(wù)管理工作25年，并在5家國內(nèi)及國外上市公司擔(dān)任財務(wù)高管，長期從事上市前、上市中及上市后企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官（CFO）、財務(wù)副總裁等職位，是國內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國內(nèi)上市、海外上市的高端老師，特別是對企業(yè)上市、并購重組、資本運作、股權(quán)激勵等具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。
咨詢輔導(dǎo)項目
1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達(dá)電器上市過程，并參與了德豪潤達(dá)電器注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程；
2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導(dǎo)、及申報資料工作，已在證監(jiān)會排隊掛牌；
3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業(yè)集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導(dǎo)運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規(guī)范公司運作，已完成盡調(diào)、上市輔導(dǎo)等工作，股改也在進行中；
4.黃海老師同時也參與了廣東世榮兆業(yè)股份集團，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份的重組、定向增發(fā)、板塊變更等工作，是當(dāng)年A股唯一完成的對房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)，對境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內(nèi)地排名前五位的著名會計師事務(wù)所有緊密的合作關(guān)系，并與多家券商、投行、基金公司聯(lián)系緊密。
培訓(xùn)課題
資本運作系列：《企業(yè)上市（IPO）解決之道》《企業(yè)并購實務(wù)操作》《企業(yè)并購與整合》《并購重組實務(wù)操作》《并購重組與企業(yè)上市培訓(xùn)》《企業(yè)重組實務(wù)操作》《資本運作中的稅務(wù)籌劃》《資本運作》《上市公司治理》《公司治理》
股權(quán)激勵與投融資系列：《股權(quán)激勵實務(wù)操作》《PE及VC股權(quán)融資實務(wù)操作》《私募股權(quán)基金的募集與運作》《投融資管理》
非財務(wù)高管系列：《總經(jīng)理的財務(wù)管理》《企業(yè)中高層必備的財務(wù)管理》《非財務(wù)經(jīng)理的財務(wù)管理》
財務(wù)管理系列：《通過管理報表實現(xiàn)財務(wù)精細(xì)管理》《集團財務(wù)管控模式解析》《全面成本管理與控制》《戰(zhàn)略導(dǎo)向下的全面預(yù)算管理》《應(yīng)收賬款管理及信用風(fēng)險控制與催收實務(wù)》《實戰(zhàn)中的資金管理》《企業(yè)信用風(fēng)險分析與控制》《集團稅務(wù)籌劃應(yīng)對策略》
授課風(fēng)格及服務(wù)特色
清晰、嚴(yán)謹(jǐn)、幽默、實用、生動的培訓(xùn)風(fēng)格，培訓(xùn)課程運用大量的實例，緊密結(jié)合實際，深入淺出，通俗易懂，風(fēng)格新穎，視角獨到，內(nèi)容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。
力求把世界500強先進的財務(wù)管理理念和思維傳授給學(xué)員，不僅能讓學(xué)員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務(wù)理論與企業(yè)經(jīng)營實踐緊密結(jié)合，實現(xiàn)財務(wù)與經(jīng)營的無縫對接。
服務(wù)客戶
國藥集團、美的集團、上海汽車集團、廣汽菲亞特集團、合生元生物制品集團、紅牛維他命飲料集團、廣州地鐵集團、中鐵置業(yè)集團、中信集團（地產(chǎn)）、中建三局集團有限公司瀘州古敘煤田集團、中億豐建設(shè)集團股份、歐派集團、實豐文化股份集團、成都東能集團、佳兆業(yè)集團有限公司、河南漯周界高速有限公司、萬科集團、北大總裁EMBA班、衡水泰華集團、東莞諾基亞集團、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達(dá)電氣股份集團有限公司、廣東世榮兆業(yè)股份集團、江蘇卡威汽車工業(yè)集團，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份集團、廣東華發(fā)集團有限公司、廣東建工集團有限公司、廣東運達(dá)科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團、威斯達(dá)電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、珠海康晉電氣股份、丹陽市博威汽車技術(shù)服務(wù)有限公司等。
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