課程背景：
公司法頒布二十多年，我國的公司制度已基本成熟。但，在公司實(shí)際運(yùn)營中，仍然存在很多現(xiàn)實(shí)問題。這些問題的頻繁出現(xiàn)，困擾著公司及其管理人員。如何走出困局，化解矛盾和問題，使公司順暢運(yùn)行，將注意力聚焦于產(chǎn)值和利潤，是本課程探討的目標(biāo)。
課程收益：
● 強(qiáng)化公司及其中高級管理人員的合規(guī)意識和風(fēng)險(xiǎn)意識；
● 準(zhǔn)確識別公司運(yùn)營中的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；
● 指導(dǎo)公司及其中高級管理人員預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)；
● 讓公司在合法合規(guī)的軌道上健康成長，長生不衰。
課程時(shí)間：2天，6小時(shí)/天
課程對象：公司高管、資本運(yùn)營人員、合規(guī)及風(fēng)控人員、相關(guān)管理崗位人員
課程方式：要點(diǎn)精講+課堂討論+歸納總結(jié)+問題答疑
課題導(dǎo)入：寶萬之爭
第一講：股東出資確認(rèn)及股東的知情權(quán)
一、資金投入性質(zhì)不明的股東資格確認(rèn)
——一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報(bào)。究竟該怎樣界定？
案例：王某訴公司股東資格確認(rèn)糾紛案
二、冒名股東
——沒有投資卻成為股東。原來是別人冒用了自己的名義。股東并非都是權(quán)利，還有責(zé)任，還有不宜成為股東的情形。不想承擔(dān)無妄之責(zé)，只有訴訟解決。
案例：陳某訴被告公司、第三人李某等股權(quán)確認(rèn)糾紛案
三、未出資股東的權(quán)利限制
——股東簽訂了《組建公司協(xié)議書》，卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權(quán)和新股認(rèn)購權(quán)。法院會做出怎樣的判決呢？
案例：某房地產(chǎn)公司訴朱某某股東出資糾紛案
四、善意受讓人的權(quán)利救濟(jì)
——股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護(hù)自己的權(quán)利？
案例：工貿(mào)公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案
五、查閱賬簿
——股東有權(quán)查閱公司賬簿，甚至可以委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行審計(jì)，但公司不與配合，怎么辦？
案例：商貿(mào)總公司訴超市公司股東知情權(quán)糾紛案
第二講：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、法人股確權(quán)
——證券公司與房地產(chǎn)公司“手拉手”轉(zhuǎn)讓股份，銀行講房地產(chǎn)公司取得的股份查封，證券公司卻主張股份歸他所有。法院會怎樣判決？
案例：證券公司訴房地產(chǎn)公司、某銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
二、未成年人作股東
——關(guān)鍵詞：未成年人、人合性、股東資格繼承
——未成年人取得的股東資格該怎樣保護(hù)？
案例：李甲、李乙、蘇某訴投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除
——股權(quán)交付受讓方后，出讓人有主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，會得到法律的支持嗎？
案例：張某訴體育用品公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
四、離婚期間的股權(quán)處理
——離婚爭財(cái)產(chǎn)，有人就想法轉(zhuǎn)移或低價(jià)虛假出售財(cái)產(chǎn)，比如，將股份以不合理的低價(jià)賣給自己的直系親屬。這種情況下，受損害的一方該怎么辦？
案例：張某訴李甲、李乙、劉某其他所有權(quán)糾紛案
第三講：公司決議的效力
一、罷免董事的股東會決議
——董事履行職務(wù)違反約定，股東會決議罷免董事。但公司章程卻規(guī)定“董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)”。違規(guī)董事的職務(wù)能接觸嗎？
案例：金某某與金屬制品公司股東會決議效力糾紛案
二、罷免總經(jīng)理的董事會決議
董事會決議罷免總經(jīng)理，總經(jīng)理不服怎么辦？有什么救濟(jì)渠道嗎？
案例：上海家化總經(jīng)理的勞動爭議案
三、股東會決議的形成規(guī)則
——公司大股東濫用資本多數(shù)決原則，利益受損害的小股東可否主張股東會決議無效？可否要求賠償？
案例：董某訴建筑公司、房地產(chǎn)公司股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛案
四、股東除名決議
——公司可以通過決議將股東除名嗎？
案例：黃某訴工程咨詢公司決議撤銷糾紛案
五、股東投資協(xié)議的效力
——股東之間有投資協(xié)議，又共同制定了公司章程，出現(xiàn)爭議時(shí)，以投資協(xié)議為準(zhǔn)，還是以章程為準(zhǔn)？
案例：陳某某訴物業(yè)管理公司決議糾紛案
六、股轉(zhuǎn)債與資本維持原則
——董事會作出決議，同意某股東將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)。這樣做可以嗎？
案例：王某訴科技公司其他與公司有關(guān)的糾紛案
七、公司章程的沖突條款
——公司章程的某些條款與公司法不符，是否有效？
案例：童某訴化工公司股東權(quán)糾紛案
第四講：公司減資、盈余分配與股權(quán)回購
一、股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任
——減資未告，責(zé)任誰承擔(dān)？
案例：陳某某訴咨詢公司、帶某某、研究院服務(wù)合同糾紛案
二、盈余分配請求權(quán)
——公司做出了利潤分配決議，單位向個(gè)別股東派發(fā)紅利，受損股東怎樣救濟(jì)？
案例：石某訴實(shí)業(yè)集團(tuán)公司盈余分配糾紛案
三、股份收購請求權(quán)
——小股東在什么情況下可以請求大股東收購股份？
案例：某工貿(mào)公司訴餐飲公司、張某股份收購請求權(quán)糾紛案
第五講：公司治理中非正當(dāng)情況的處理
一、關(guān)聯(lián)交易的司法認(rèn)定
——公司的實(shí)際控制人與公司簽合同做生意，存在損害公司利益的可能。對此，法律是怎樣規(guī)制的？
案例：實(shí)業(yè)公司與廣告公司服務(wù)合同糾紛案
二、非正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易與監(jiān)事起訴
——監(jiān)事的訴訟地位
案例：信息技術(shù)公司訴魏某、某投資公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案
三、高管的忠誠與自我交易
——高管自我交易的法律規(guī)制
案例：實(shí)業(yè)公司訴王某、某運(yùn)輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案
四、高管的忠誠與競業(yè)禁止義務(wù)
——公司高管未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利，自營他營同類業(yè)務(wù)，怎么處理？
案例：實(shí)業(yè)公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責(zé)任糾紛案
五、高管的忠誠與離職后的競業(yè)禁止
——高管的競業(yè)禁止義務(wù)
案例：某國際貿(mào)易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案
六、公司人格否認(rèn)與財(cái)產(chǎn)混同
——股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)彼此獨(dú)立，但一人公司往往個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混在一起。此種情況下，債權(quán)人的利益怎樣保護(hù)？
案例：百貨公司訴董某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
七、公司人格否認(rèn)與人格混同
——一套人馬，幾塊牌子的公司最容易損害債權(quán)人利益。法律怎樣規(guī)制？
案例：某證券公司訴嘉恒公司、唯亞公司證券返還糾紛案
第六講：公司的解散與清算
一、股東僵局下的解散
——公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現(xiàn)其他嚴(yán)重困難時(shí)，怎么辦？
案例：裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案
二、經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的認(rèn)定
——公司發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)的解散
案例：田某訴印刷公司公司解散糾紛案
三、表決僵局下的解散
——公司僵局有哪些化解方法？
案例：某研究院訴服務(wù)公司、能源設(shè)備公司公司解散糾紛案
四、股東怠于履行清算義務(wù)
——公司不清算，要賬人怎么辦？
案例：貿(mào)易公司訴設(shè)備公司等買賣合同糾紛案
五、清算組未通知債權(quán)人
——清算組有哪些責(zé)任？
案例：建筑機(jī)械公司訴王某等人清算組成員責(zé)任糾紛案
六、未經(jīng)清算即注銷
——未清算即注銷，誰來擔(dān)責(zé)？
案例：批發(fā)中心訴建筑公司清算責(zé)任糾紛案
七、吊銷后未清算
——清算組成員該負(fù)什么責(zé)任？
案例：機(jī)電設(shè)備公司訴建筑工程公司清算組成員責(zé)任糾紛案
八、實(shí)際控制人的認(rèn)定
——實(shí)際控制人的惡意行為怎么追究？
案例：某股份公司訴周某、桑某、戴某清算賠償糾紛案
崔甲生老師 法律風(fēng)險(xiǎn)防控專家
高級經(jīng)濟(jì)師資格證
6年政府機(jī)關(guān)工作經(jīng)歷
10年大慶油田法律顧問
18年上海市企業(yè)法律顧問
16家大中型企業(yè)董事、監(jiān)事
曾任：審計(jì)局 | 綜合秘書、審計(jì)員
曾任：大慶油田法律顧問處|法規(guī)科長/工商科長/法律事務(wù)室主任
擅長領(lǐng)域：法律風(fēng)險(xiǎn)防控、合規(guī)體系建設(shè)、公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)......
◇代理訴訟案近400余起，勝訴率達(dá)95%以上，案件調(diào)解結(jié)案300起。
◇經(jīng)典課程《商務(wù)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》《人力資源法律風(fēng)險(xiǎn)防控》被大慶油田等30多家企業(yè)常年返聘，推動企業(yè)人力資源部與80000多人簽訂勞動合同，使勞動爭議案件下降近50%。
◇參與油田重大經(jīng)營決策的法律咨詢論證20多項(xiàng)，涉及項(xiàng)目總金額1000多億元，為項(xiàng)目提供法律建議100多條，保證項(xiàng)目的正常運(yùn)作，無任何法律風(fēng)險(xiǎn)。
崔甲生老師擁有28年豐富的法律理論功底和辦案實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，致力于企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控研究，擅長根據(jù)企業(yè)運(yùn)營特點(diǎn)，針對性提供合同、勞動用工等全面深入的法律專業(yè)知識和技能，找準(zhǔn)法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，及早防范，杜絕損失，為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航，累計(jì)培訓(xùn)300多場次，授課學(xué)員20000余名，課程滿意度95%以上。
同時(shí)，老師具有一定的嚴(yán)謹(jǐn)性和前沿性，在社會保險(xiǎn)法頒布之前就提出《關(guān)于規(guī)范企業(yè)用工社會保險(xiǎn)的意見》，指導(dǎo)50多家企業(yè)對所用保險(xiǎn)問題進(jìn)行徹底清查，使企業(yè)在社會保險(xiǎn)法頒布之后避免出現(xiàn)勞動爭議，并且?guī)椭?5家企業(yè)完善合同管理、財(cái)務(wù)管理、勞動人事管理等合規(guī)制度，助力企業(yè)實(shí)行可視化管理，合理避免企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：
“專業(yè)化”：崔老師擁有專業(yè)的律師背景，在大慶油田任職期間，負(fù)責(zé)起草油田管理方面法律文件，對涉及全油田的規(guī)范性文件進(jìn)行法律審查，實(shí)現(xiàn)10年期間規(guī)范性文件處理零差錯。對油田所屬4000家企業(yè)進(jìn)行工商登記規(guī)范化管理，并運(yùn)用現(xiàn)代管理手段對企業(yè)進(jìn)行實(shí)時(shí)無縫化管理，獲得中國石油天然氣集團(tuán)公司管理現(xiàn)代化成果一等獎”。
“成果化”：搭建集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)和組織管理體系，建立各部門規(guī)章制度體系，并負(fù)責(zé)集團(tuán)及子公司的股權(quán)管理，共出具法律意見書400余份、業(yè)務(wù)操作及實(shí)施方案500余份，解決民事、經(jīng)濟(jì)、勞動爭議案件400多起，涉案總金額18億元，助力集團(tuán)避免、挽回經(jīng)濟(jì)損失3000余萬元。
部分授課案例：
● 曾為大慶油田有限公司進(jìn)行《法律風(fēng)險(xiǎn)的邊界與操作實(shí)務(wù)》課程培訓(xùn)，并被公司下屬單位返聘50多期，期間，幫助部分單位起草和修訂規(guī)范性法律文件70多份，最大程度上強(qiáng)化各項(xiàng)法律文件，極大提高人員的工作效率，避免法律糾紛。
● 曾給大慶華誼實(shí)業(yè)公司進(jìn)行《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控指引》課程培訓(xùn)，針對公司法律事務(wù)進(jìn)行全盤梳理，使得公司在此后發(fā)生的3起經(jīng)濟(jì)案件中，減少經(jīng)濟(jì)損失4000多萬元。
● 曾給大安市建設(shè)銀行進(jìn)行《商務(wù)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》課程培訓(xùn)，課后被聘請協(xié)助銀行完善合規(guī)制度，提出20余條具有建設(shè)性的修改意見，并進(jìn)行1次合規(guī)培訓(xùn)，銀行至今5年來合規(guī)零事故。
● 曾給上海良兆綜合市場經(jīng)營管理有限公司進(jìn)行6期《合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》《企業(yè)刑事風(fēng)險(xiǎn)防控》課程培訓(xùn)，至今無刑事和治安案件發(fā)生，并助力企業(yè)市場攤位招租率提升40%，后被聘請為常年法律顧問。
● 曾給白城人壽保險(xiǎn)公司進(jìn)行4期《侵權(quán)責(zé)任法與風(fēng)險(xiǎn)防控》課程培訓(xùn)，使學(xué)員明確相關(guān)行業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及其相應(yīng)的防范措施，在工作中清晰了解顧客的需求點(diǎn)，拉近與客戶之間的距離，推動保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售業(yè)績提升12%。
主講課程：
《民法典概覽》
《企業(yè)刑事風(fēng)險(xiǎn)防控》
《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控指引》
《商務(wù)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》
《人力資源法律風(fēng)險(xiǎn)防控》
《公司治理法律風(fēng)險(xiǎn)防控》
《法律風(fēng)險(xiǎn)的邊界與操作實(shí)務(wù)》
授課風(fēng)格：
▲淺入深出，循序漸進(jìn)：將深奧的法律知識溶解到生活和工作經(jīng)驗(yàn)當(dāng)中；
▲聚焦實(shí)操，方法落地：將規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的方法直接演示給學(xué)員；
▲學(xué)員討論，教師引導(dǎo)：漸次把學(xué)員導(dǎo)入法律的思維模式；
▲學(xué)員辯論，教師糾偏：直接肯定或否定學(xué)員以往的做法并給出之關(guān)建議；
▲亦莊亦諧，氣氛活躍：讓學(xué)員在輕松愉悅的情境中享受獲取新知的快樂；
（故事與法理相結(jié)合，法規(guī)與實(shí)務(wù)相匹配）
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