企業(yè)改制與新三板掛牌融資實務(wù)高級研修班

企業(yè)改制與新三板掛牌融資實務(wù)高級研修班(專家團)課程介紹：

    經(jīng)過2015年的蓬勃發(fā)展，迄今（2016年1月12日）新三板上掛牌企業(yè)家數(shù)已達(dá)5339家，企業(yè)遍布全國30個省市自治區(qū)，涵蓋證監(jiān)會行業(yè)分類的79個大類。2015年的幾個變化革預(yù)示著2016年中國的資本市場必然是不尋常的一年。總結(jié)過去的一年，我們發(fā)現(xiàn)中國資本市場（包括新三板）的一些特征：一是為了支持實體企業(yè)發(fā)展，資本市場開始進(jìn)行結(jié)構(gòu)化改革，上海戰(zhàn)略新興板、創(chuàng)業(yè)板的IPO規(guī)則將做出實質(zhì)調(diào)整和變化，以迎接產(chǎn)業(yè)的新變化，與新三板創(chuàng)新層構(gòu)成競爭。二是海外紅籌公司紛紛回國，渠道多樣。三是門口的野蠻人增加，公司被舉牌的可能性越來越大，公司原股東的控制權(quán)遭受挑戰(zhàn)。四掛牌新三板的企業(yè)數(shù)量加速,“兩創(chuàng)”將推動更多的中小企業(yè)登陸新三板。我們保守估計，十三五期間有望實現(xiàn)超過2-3萬家。但同時掛牌被否決以及后續(xù)操作違規(guī)的情況也開始頻繁出現(xiàn)。五是是注冊制呼之欲出,導(dǎo)致資本市場的“殼”的期權(quán)價值發(fā)生變化，各種借殼案例和市場操作層出不窮。六是在分層制度的征求意見稿中，新三板要求進(jìn)入創(chuàng)新層企業(yè)必須設(shè)置“專職董秘”，且要進(jìn)行培訓(xùn)，持證方能上崗。在這樣的要求下，將有大批有望進(jìn)入創(chuàng)新層企業(yè)以及游離在創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)邊緣的企業(yè)設(shè)立董秘職位。七是供給側(cè)改革更會把市值管理將推向新的高度，在資本市場公開操作的合規(guī)性前提下，注重實現(xiàn)股東價值和企業(yè)價值。八是供給側(cè)改革要求資本市場本身的完善，并支持實體企業(yè)發(fā)展，資本市場上各種并購重組將層出不窮，中國資本市場有望在十三五迎來一大波行情。

2015年我院舉辦了8期“企業(yè)改制與新三板”高級培訓(xùn)[總第23期]，獲得了市場的一致好評。在培訓(xùn)中，我們發(fā)現(xiàn)廣大企業(yè)家和公司高管在公司改制和資本市場公開操作中普遍面臨著一些問題：
1.如何在改制過程中選擇合適的中介機構(gòu)，如何不被牽著鼻子走？
2.改制前后是否應(yīng)該/以及如何進(jìn)行管理層激勵、私募融資、控制權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、反收購機制設(shè)計？這些問題需要公司股東、董事會和財務(wù)顧問的集體智慧。
3.如何處理重大交易事件的財稅會計法律及合規(guī)問題，并進(jìn)行信息披露？
4.公司在掛牌后如何進(jìn)行市值管理和公開市場操作？具體而言，如何進(jìn)行做市，或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓？如何在做市商和投資者面前路演？
隨著新三板分層創(chuàng)新的出現(xiàn)，新三板的董秘、CFO、CEO、實際控制人需要系統(tǒng)學(xué)習(xí)和掌握知識、技能，才能滿足公司的合規(guī)的有效的信息披露并進(jìn)行公司價值管理，即價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)和價值營銷？

    2016年，為幫助兩創(chuàng)一高企業(yè)能進(jìn)更準(zhǔn)確地理解證監(jiān)會關(guān)于新三板上市規(guī)則的精神實質(zhì)，找準(zhǔn)定位（規(guī)范掛牌、融資、轉(zhuǎn)板、出售），少走彎路，在重組改制過程中合理規(guī)范處理關(guān)鍵環(huán)節(jié)，規(guī)避在上市申請過程中盡量被否決的情形出現(xiàn)，以便盡早達(dá)到新三板上市和實現(xiàn)初衷（如轉(zhuǎn)板或出售），北京國家會計學(xué)院繼續(xù)深入研究目前新三板新股發(fā)行上市的數(shù)據(jù)和案例基礎(chǔ)上，繼續(xù)以“思維+規(guī)則+經(jīng)驗分享+問題解決”方式推出“企業(yè)改制與新三板融資上市實務(wù)高級研修班”對上述問題進(jìn)行探討，歡迎廣大企業(yè)踴躍參加。

培訓(xùn)目標(biāo)及收獲
企業(yè)高管等相關(guān)人員通過本課程將獲得或達(dá)到以下目標(biāo)：
1、了解我國各級資本市場現(xiàn)行發(fā)行與上市制度；
2、了解和掌握證監(jiān)會新三板監(jiān)管和審核口徑和審查要點；
3、了解和理解新三板上市前改制重組要點和實務(wù)；
4、了解和掌握股權(quán)優(yōu)化的必要性和基本方法
5、了解新三板轉(zhuǎn)板相關(guān)要求；掌握價值提升的相關(guān)方法和路徑
6、了解私募市場及私募在新三板中的角色；
7、掌握改制中的稅務(wù)、會計和法律問題等關(guān)鍵處理。
項目將建立學(xué)員微信群，在群內(nèi)對學(xué)員關(guān)注問題進(jìn)行解答，保持長期互動和增值。

師資陣容
國內(nèi)具有豐富上市經(jīng)驗的投行、會計師事務(wù)所、具有證監(jiān)會工作背景資深專家和北京國家會計學(xué)院的教師團隊。以下為部分師資：
姜 軍：博士，北京國家會計學(xué)院副教授、項目責(zé)任教授，金融系主任,產(chǎn)業(yè)金融與運作研究所所長。研究方向：公司金融與資本市場，企業(yè)并購和風(fēng)險管控，企業(yè)改制、公司治理與公開市場融資，私募基金的運作與管理
何君光：長江證券投行部總經(jīng)理、保薦人
盧盈軍:國元證券投資銀行部，董事總經(jīng)理
駱 漫:北京君合銀豐基金管理公司總裁
李 華：盈科律師事務(wù)所合伙人，中國區(qū)資本市場負(fù)責(zé)人
強桂英:立信會計師實務(wù)，合伙人，新三板財務(wù)改制合規(guī)問題處理專家
奚為華：北京國家會計學(xué)院教授、博士，新三板財稅問題處理專家
以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的專家。

課程內(nèi)容
（一）基礎(chǔ)知識:
1. 企業(yè)生命周期風(fēng)險特征與融資工具的適配性
2. 我國多層次資本市場與一覽子融資工具介紹
3. 新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板的關(guān)系
4. 中國公開發(fā)行的發(fā)審制度變革之注冊制及對資本市場可能的影響
（二）新三板發(fā)行制度、掛牌條件診斷和融資規(guī)劃
1. 什么樣的企業(yè)適合新三板上市？
2. 新三板上市能解決企業(yè)什么問題？
3. 新三板發(fā)行流程和關(guān)鍵問題處理
4. 流動性制度保證
• 做市商制度
• 協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度
• 轉(zhuǎn)板制度
• 公開競價交易
5.  如何融資、如何與做市商溝通、如何迎合市場預(yù)期？
6.  關(guān)于各類股東和投資者退出的要求
（三）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理1——上市前的改制、股權(quán)優(yōu)化方案與私募投資者：控制權(quán)與所有權(quán)角度
1.  內(nèi)資企業(yè)改制主體的主要形式及問題
2.  外商投資企業(yè)變更股份公司的注意要點
3.  企業(yè)上司前股權(quán)重組形式
4.  上市前資本、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組
5.  互聯(lián)網(wǎng)+、商業(yè)模式/盈利模型再造及創(chuàng)新
6.  改制掛牌前后是否進(jìn)行管理層激勵？
7.  如何選擇中介服務(wù)機構(gòu)？
（四）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理2——是否及如何進(jìn)行私募股權(quán)融資？
1.  什么是私募股權(quán)基金？
2.  改制時是否應(yīng)該引入私募？
3.  何時引入私募——改制前、改制后掛牌、掛牌后？
4.  引入私募的利弊案例分析
5.  如何引入私募？
6.  私募對賭協(xié)議的法律效力判例及稅務(wù)問題
7.  常見私募投資合約分析
（五）企業(yè)改制關(guān)鍵問題處理3——財務(wù)、會計、稅務(wù)、法律合規(guī)角度
1.  歷史沿革、準(zhǔn)則依循
2.  財稅問題及處理
3.  內(nèi)部控制
4.  資產(chǎn)負(fù)債問題處理
5.  關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭事項
6.  管理層激勵與股權(quán)支付問題
7.  重大交易與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動
8.  董事會規(guī)則
9.  監(jiān)管重點審查問題處理
10. 外資變更為內(nèi)資問題
（六）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)介紹與新三板被否決情況分析
1.  新三板的前世今生
2.  新三板的受理和審核部門
3.  被券商拒絕的原因及案例分析
4.  關(guān)于近期新三板的分層、轉(zhuǎn)板、并購、重組等監(jiān)管和改革進(jìn)展介紹
（七）晚間實務(wù)研討
 上市過程中的關(guān)鍵問題處理（券商、會計師、律師、私募等業(yè)務(wù)處理）

結(jié)業(yè)證書
培訓(xùn)班結(jié)束后由北京國家會計學(xué)院頒發(fā)結(jié)業(yè)證書。

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