股權(quán)激勵有很多很多坑 華為等巨頭是怎么繞過去的？

股權(quán)激勵是你想給誰就能給誰嗎？

什么樣的情況下需要股權(quán)激勵？

股權(quán)激勵的方式有哪些？

股權(quán)激勵的時機有哪幾個？

我們先來看兩個數(shù)據(jù)：

1、2015年《財富》雜志報道：世界500強企業(yè)中有85%的企業(yè)使用過股權(quán)激勵；

2、截至2015年底中國上市公司中：700多家上市公司公布的股權(quán)激勵計劃有1000多個（注：因為一個公司可能會做多輪股權(quán)激勵）。

為什么這些公司這么喜歡股權(quán)激勵？

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一、股權(quán)激勵目的

講股權(quán)激勵目的的時候，有必要介紹一下在股權(quán)激勵領(lǐng)域非常經(jīng)典的一家企業(yè)，這就是華為。

華為從1988年成立到現(xiàn)在，總共經(jīng)歷了5個階段的股權(quán)激勵。

第一階段

在第一個階段，華為選擇了用實股，讓員工用現(xiàn)金認購的方式做股權(quán)激勵。當時它想解決的問題是，要把人留住，把創(chuàng)業(yè)團隊留住，同時降低現(xiàn)金的支出。在1990年的時候，那個環(huán)境里面企業(yè)融資特別難，用認購實股的方式來集資，也在一定程度上解決了華為當時的一些問題。

第二階段

十年后，華為做了第二次股權(quán)激勵。當時華為做股權(quán)激勵的時候，想要解決的是管理層的控制權(quán)太分散的問題，之前給的都是實股，把公司股權(quán)分散了，所以在第二個階段進行了虛擬股的激勵方式。

第一個方案當中是實股，第二個方案是虛擬股。

實股是你給到高管、給到激勵對象的股權(quán)激勵，所對應(yīng)的股權(quán)是實實在在的，法律含義里面的股權(quán)內(nèi)涵和外延所有的東西，實股里面都有。像實股里面的表決權(quán)、控制權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先權(quán)、處分權(quán)等等在虛股里面沒有，虛股只有一個——分紅權(quán)，就是你的收益權(quán)。

在1992年，華為已經(jīng)有270個員工了，人員很多，一個公司100%的股權(quán)要給好幾百人、上千號人做股權(quán)激勵，不可能再用實股做激勵，不可能把實股分成那么細的份。

《公司法》里面有一個規(guī)定，有限公司的股東注冊人數(shù)不能超過50人，現(xiàn)在華為的兩個股東一個是任正非，還有一個是華為的投資公司，任總占的股權(quán)比例在公司里面只有1%多一點。第二個階段做股權(quán)激勵的時候，沒辦法再用實股的方式去做，剛好虛擬股能解決它的問題。

第三階段

2003年，這是一個比較特殊的時期，當時發(fā)生了非典，同時華為在美國、在全球遇到了和思科的知識產(chǎn)權(quán)訴訟。華為為了解決給高管、核心層配股問題，用了限制股+虛擬股（筆記俠注：限制股票指激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制股，并從中獲益）的模式，解決了穩(wěn)定住高管和核心層的問題。

第四階段

2008年，同時也是美國次貸危機出現(xiàn)以后，全球經(jīng)濟受到很大的影響，華為作為在全球發(fā)展的公司，也受到影響，為了穩(wěn)定住整個華為的團隊，采取了虛擬股+飽和股（筆記俠注：飽和股，指不同工作級別匹配不同的持股量。比如級別為13級的員工，持股上限為2萬股，14級為5萬股。而若達到其級別持股量上限的老員工，不參與配股。華為2008年底的內(nèi)部融資就采用此方法）的激勵方式。就是在座的都有股權(quán)，第一排的人可能100萬股、第二排的人50萬股、第三排的人30萬股，級別越高配的股越多，每個級別都有一個定數(shù)。

第五階段

第五個階段在市面上的公開資料找不到，是根據(jù)我對華為的研究。2013年華為做了一次股權(quán)激勵，這個方式叫TUP模式，遞延、遞增的概念。做股權(quán)激勵的時候做了5年的激勵期：

第一年給你配股，但是沒有分紅；第二年開始有分紅，但是每年分紅只有1/3；持續(xù)到第5年，可以拿到飽和股的分紅。到第5年結(jié)束之后，重新歸零，重新來一遍。

它解決的是給外籍員工的激勵問題，同時也是為了解決公司發(fā)展到一個時間段之后，創(chuàng)始團隊的一些創(chuàng)始人員躺在華為股票的利益上混日子，為了解決這個問題，重新來一遍股權(quán)激勵。

根據(jù)之前的各個階段，華為要解決不同問題，實現(xiàn)不同的目的，選擇不同的模式做股權(quán)激勵，這也就有了下面跟大家介紹的模式。

二、股權(quán)激勵模式

模式一：期權(quán)

期權(quán)就是在一定期限內(nèi)，給激勵對象一定價格購買公司股權(quán)的權(quán)利。

如果說激勵對象行權(quán)了，他就擁有這個公司的一部分股權(quán)。期股適合的對象是一些初創(chuàng)期的企業(yè)，你的企業(yè)處于不同的階段、不同類型，選擇的模式也不一樣。初創(chuàng)期的企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、科技類企業(yè)比較適合做期權(quán)。

互聯(lián)網(wǎng)科技新企業(yè)的估值增值非�？�，今天給到你的激勵對象是5萬股，明年這個時候他的5萬股就有可能變成50萬的價值，后年這個時候有可能變成500萬的價值。

GYL大學在暑期舉辦的活動期間，剛好有一個客戶去收了一個VR/AR（虛擬現(xiàn)實／增強現(xiàn)實）的企業(yè)，這家企業(yè)去年年中的時候第一次融資，當時的估值是2000萬元，在年底的時候第二波投資人去投資他們，第二波估值已經(jīng)到了1億多元，等我們那一波去投的時候已經(jīng)到10個億了。這是一個高科技行業(yè)，在一年半的時間，股權(quán)的增值非�？�。

同時在盡調(diào)的時候也看到，這家企業(yè)做了股權(quán)激勵，他們用的是期權(quán)的方式來做的。當時第一波進到公司能夠獲得期權(quán)的人，身價都已經(jīng)非常高了，這是期股非常顯著的一個特點。

在做期股的時候要注意一點，不是所有的公司隨便想用就用，一定要對公司客觀的增長有準確判斷。

看一個實際案例：

神州泰岳是做飛信的。當年這家公司很牛，他們做股權(quán)激勵方案的時候遇到一個問題——企業(yè)發(fā)生轉(zhuǎn)變和轉(zhuǎn)折的點沒有把握好，他在做股權(quán)激勵方案的時候，沒有預(yù)計到自己股票的價格會往下跌，如果他做10塊錢一股，預(yù)計明年他的股票是15塊、20塊……這樣的話現(xiàn)在給到高管以10塊錢的價格去買股票，明年就掙了，但是沒有想到第二年股票跌成3塊錢、5塊錢了。所以期股的方式在選擇它的時候，對自己企業(yè)的發(fā)展要有一個很清楚的預(yù)知。

模式二：限制股

指授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，對股票的拋售、權(quán)利等有一些特殊限制。剛才說到LING WEI科技企業(yè)選擇的就是限制股的方式，企業(yè)成長的時候，或者企業(yè)轉(zhuǎn)型的時候，相對比較成熟的企業(yè)可以選擇限制股的方式。

模式三：虛擬股

是指授予激勵對象的一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)。

選擇虛擬股方式的企業(yè)一定具備一個條件：就是你的現(xiàn)金流一定要很好看，一定要非常棒。如果說選擇用虛擬股去做股權(quán)激勵，結(jié)果賬面上沒錢，這個股權(quán)激勵方案做了也是失敗的。虛擬股對企業(yè)也有明確的限制。

有一個企業(yè)是做餐飲的，他們的現(xiàn)金流不錯，給各個店的店長采用虛擬股的激勵方式，做完之后，那個老板跟我說，整個利潤比去年賺的錢還多，同時今年跟大家分享的現(xiàn)金也分享得特別多。

因為各個店的店長們就把這家公司當作是自己的，公司里從前臺到后臺，從采購到銷售，店長對所有的細節(jié)持續(xù)地反饋了好多問題，之前并沒有感受到店長有這么大的積極性，結(jié)果用虛擬股的方式一做，效果非常好。一些企業(yè)可以選擇這種方式來激勵激勵對象。

模式四：增值權(quán)

當這個企業(yè)的凈資產(chǎn)只有1000萬元的時候，做股權(quán)激勵方案可以把1000萬元作為一個基數(shù)。如果公司明年的價值到了1500萬元，我會把增值出來的500萬元部分拿出來給大家做獎勵，這就是增值權(quán)。

選擇這一類激勵模式的公司一般是一個高增值的企業(yè)，或者是以增值作為近期或者遠期目標的企業(yè)。在現(xiàn)實當中大家可以看看京東，以估值作為企業(yè)長期目標的企業(yè)，他們在之前做股權(quán)激勵的時候，就是以公司的估值來做的。

2013年我當時做的一個客戶，是中移動和中銀聯(lián)合資成立的一家公司，這家公司是干什么的？大家在銀聯(lián)付錢的時候會收到一個短信，這個短信就是這家公司干的。他們的估值上升非常快，迅速占領(lǐng)銀行手機通知的業(yè)務(wù)。當時用增值權(quán)的方式來做，也很受他們高管的歡迎。

模式五：業(yè)績股

業(yè)績股是達到一定業(yè)績條件就授予激勵對象一定的股份。業(yè)績股通常和期股、限制股、虛擬股、增值權(quán)綜合在一起使用。

公司相對比較成熟，發(fā)展到一定階段的，或者以業(yè)績作為明確目標的企業(yè)適合來做業(yè)績股的激勵�？梢袁F(xiàn)金做激勵，可以拿實股，也可以拿虛擬股。我做方案的時候很少只做一個模式，通常會把客戶的目的、問題結(jié)合起來，選擇一到兩個、兩到三個模式相結(jié)合來給客戶設(shè)定方案。

三、股權(quán)激勵的時機／時間  

做股權(quán)激勵就是一個獨孤九劍。第一招了解目的；第二招要清楚選擇模式；第三招要知道在什么樣的時間去做股權(quán)激勵。

客戶找我的時候，我會了解一下客戶的背景現(xiàn)在是什么情況，他所處的是什么階段。如果時機選對了，效果會事半功倍。我一般跟客戶會交流你應(yīng)該在一個什么樣的時間點去做。

第一個時間點就是企業(yè)的初創(chuàng)期

企業(yè)初創(chuàng)期的時候人員不是特別穩(wěn)定，同時企業(yè)的現(xiàn)金流不是特別好，在初期如果拿出一部分股權(quán)做激勵，對于前期初創(chuàng)團隊來講是非常有吸引力的，因為他會把這個企業(yè)當作自己的。如果創(chuàng)業(yè)者在跟員工關(guān)系中適當?shù)匾�入股�?quán)激勵，會帶來非常好的效果。

第二個特殊時機就是改革調(diào)整期

剛才講到LANG WEI科技的案例，他在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期選擇股權(quán)激勵，達到了他想要的效果。我做他們公司法律顧問到現(xiàn)在，那幾個人一直沒有離職，這是一個非常好的現(xiàn)象。

第三個時機是企業(yè)融資期

為什么融資期機會很好？

融資期的時候投資人會給你一個估值，這個估值在你做股權(quán)激勵的時候會非常好做宣傳，你所對應(yīng)的價值被投資人放大了，被市場上認可你這個公司值多少錢，注冊資本金可能是500萬元，投資人進來的時候給你一個估值說你值10個億了，他只占10%，這個時候你的身價就高了，哪怕拿出10%來做股權(quán)激勵，就是1000萬元。如果500萬元的時候拿出10%做激勵，很多人感受到這個價值并不高。

第四個時機是并購重組期

為什么這個時期也是做股權(quán)激勵非常好的時機？

一般并購的時候大部分公司都是拿股票和現(xiàn)金來收你，激勵對象拿到的就是現(xiàn)金的回報，拿到的就是上市公司的股票，對他來說這是非常有吸引力的。然后跟他說你在這繼續(xù)干三年，這些股票、現(xiàn)金都是你的，非常有吸引力。

四、股權(quán)激勵的股份從哪來？

做股權(quán)激勵這些股份從哪兒來？是老股東給還是投資人給？是員工自己買，還是以增值的方式獲得這部分股權(quán)？這就涉及到在股權(quán)激勵方案中的一個重大問題，就是這個股權(quán)誰來給？

做實股，多半企業(yè)會選擇老股東拿出一部分股給到激勵對象。也有投資人來了，說我進行增資，我的盤子里面一部分做股權(quán)激勵。你的公司盤子只有1000萬股票，我可以做個定增，1200萬，那200萬拿出做激勵。股份公司、上市公司可以發(fā)公告——公司回購股票做股權(quán)激勵。

五、股權(quán)激勵的股權(quán)給誰？

這個問題也會經(jīng)常被人問到，做股權(quán)激勵到底給一部分人還是全部給？我說：“你想干嘛？”他說：“我想把高管留住�！蔽艺f：“那不就是給核心層高管進行股權(quán)激勵嗎？”

有企業(yè)因為現(xiàn)在投資人進來了，想讓大家分享一下他們曾經(jīng)努力的成果。我說：“我們做一個普惠制的股權(quán)激勵，大家一起來，根據(jù)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，根據(jù)控制權(quán)等等剖析一下�！�

他的股權(quán)激勵方案應(yīng)該選擇限制股、還是虛擬股、還是哪種方式來做？重要的是他要跟大家分享他的成果，要給誰？怎么選擇？

出發(fā)點一定是你想要解決什么樣的問題？你想要達到一個什么樣的效果？

這是做取舍的時候可以分析的，有全員激勵、重點對象，包括人員可替代性的問題。

要考慮“這個人對你有多大的重要性？對公司有多大的重要性？這個人是不是市面上非常難找到的人，或者說這個人是不是在公司不可替代的人？這個人是不是你的左膀右臂？”用這個標準去衡量這個人要不要給。

用這個標準就可以知道哪些人要給，哪些人可給可不給，馬上就能分出來。

六、股權(quán)激勵給多少合適？

這個也是我經(jīng)常會跟客戶討論的問題，我會問他：“現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)怎么樣，現(xiàn)在公司有多少股份？現(xiàn)在這些人工資怎么樣？”

他說：“年薪10萬、年薪50萬。”我說：“你公司現(xiàn)在發(fā)展怎么樣？已經(jīng)到第幾輪了？還是剛開始？”這些因素做股權(quán)激勵的時候要問他，我要考慮到做股權(quán)激勵的時候不能對你的控制權(quán)有傷害，原本只有51%的股權(quán)了，結(jié)果說要做股權(quán)激勵，拿出10%來，結(jié)果只剩41%，這就會影響到實際控制人的控制權(quán)。

這些問題都會在做股權(quán)激勵的時候考慮。

股權(quán)控制權(quán)是什么概念？我一般會介紹幾個數(shù)字，一個是67%，一個是51%，還有一個是34%。

67%

數(shù)字對于公司的控制權(quán)極其重要。為什么？這是源于法律的規(guī)則，《公司法》有規(guī)定，對于公司重大事項，比如增資、減資、合并、并購等等，必須要有2/3以上的表決權(quán)通過這個事兒才能干，如果你想在公司里面成為一個擁有絕對控制權(quán)的實際控制人，你的股權(quán)就不得低于67%。

51%

如果說這些事情我還是想跟小伙伴們一起商量，但是公司用什么人，今年花多少錢，今年的發(fā)展方向要怎么樣來定，這些如果擁有股權(quán)到51%，你說了就算，這樣叫相對控制權(quán)。

34%

還有一個34%，跟67%這個概念相反。

當你擁有34%股權(quán)的時候，不會被其他人架著走，很多公司融資到A輪、B輪的時候，實際控制人已經(jīng)低于34%了，低于34%，就很可能會被一部分投資人綁架，投資人認為應(yīng)該往這個方向走，你們創(chuàng)業(yè)團隊說要往那個方向走。這個時候投資人票數(shù)比你多，這個公司的發(fā)展方向就往那邊走了。

如果低于34%，就控制不了公司大的方向，你說我要跟他合并，我要被他收購，這些事情你說了不算。作為公司的實際控制人，這三個數(shù)字非常重要，一定要知道它背后的意義。

股權(quán)激勵的份額，一般我會建議拿出10-30%，要根據(jù)公司的情況選擇，根據(jù)現(xiàn)在的控制權(quán)，包括根據(jù)現(xiàn)在投融資的節(jié)奏。為什么這么講？從天使輪的時候就會稀釋掉10%左右，A輪10%左右，B輪10%左右，身邊還有你的小伙伴，股權(quán)的控制權(quán)就會跟著融資節(jié)奏的變化而變化，同時你的股權(quán)激勵份額就知道大概怎么去把握。

國內(nèi)做過的最高的客戶選擇了30%，像美國這樣的國家做股權(quán)激勵基本上20%、30%起，一個大學的研究報告說，亞洲人的家族觀念很強，所以做股權(quán)激勵的時候，一般分享的額度會比較少。美國人、歐洲人的家族觀念不像亞洲人，尤其是日韓的家族觀念那么強，所以亞洲人分享的股份比較低。

國內(nèi)大部分公司在做股權(quán)激勵的時候，是10％-30%。如果公司估值到10個億了，有沒有必要拿出10%？這個時候只要拿出5%、3%也足夠有吸引力。如果就激勵那幾個人，1%就足夠了，所以要考量一下公司的價值。如果估值很高，比例可以降低。

七、股權(quán)激勵的持股模式

股權(quán)激勵模式不一樣，由于一些控制權(quán)等等其它因素的影響，你可能會選擇的持股方式也不一樣。

期股、限制股正常情況下大家都會說，如果只是給三個人做股權(quán)激勵，到他們行權(quán)之后，去工商局給他們做登記就可以了，也有的做股權(quán)激勵的客戶說：“我全員做，就是想讓他們享受到我的好處，只不過人太多了，這個問題怎么解決？”我說：“沒問題，搞一個代持就好了，甚至搞兩個持股平臺，公司持股或者有限合伙的方式持股，這樣就解決了目標公司登記一大堆股東的問題�！�

我曾經(jīng)在做一個盡調(diào)的時候發(fā)現(xiàn)，一家公司有20多個股東，最后在簽投資文件的時候，因為有部分股東并不在現(xiàn)場，最后一輪簽下來就花了兩個多月。

要不要選擇員工持有公司的股份，或者要不要選擇持股平臺來處理這個問題，還是選擇代持，可以根據(jù)這四個因素來判斷：控制力、登記程序、稅收和歸屬感。

控制力是當你的股權(quán)不夠稀釋的時候，控制權(quán)比較弱的時候，建議客戶用代持的方式做股權(quán)激勵。代持也有它的限制，當你要上新三板，當你要IPO的時候，是不允許代持的，那個時候需要還原，需要重新回到持股平臺的建設(shè)。

有稅收優(yōu)惠的地方他們會設(shè)立持股平臺，否則，如果選擇用公司持股平臺來做股權(quán)激勵，沒有稅收優(yōu)惠，當公司獲得股權(quán)的收益要先把25%給扣掉，個人想從公司把這部分利益拿回來，還得交個人所得稅20%，可想而知稅收成本有多大，拿100萬元，結(jié)果干出去45%了。

但是國家也給了一定的緩解空間。

在某些地區(qū)，比如新疆的霍布斯，江西的萍鄉(xiāng)都有一些豁免政策，那個地方可能會從45%降到15%、10%。當你做公司的時候，如果你們想做持股平臺的設(shè)計，一定要考慮去有避稅政策的地方做設(shè)計。

持股平臺是設(shè)立一個公司，把要激勵的對象裝到這個公司里面，讓他成為這個公司的股東，同時持股平臺的公司又成為目標公司的股東，這樣激勵對象就間接持有了目標公司的股權(quán)。

如果是個人在公司持股的登記程序，登記程序特別麻煩，簽材料、簽文件要一段時間，同時公司辦變更又需要一段時間。尤其是其中有小伙伴要離開的時候，要把股份收回來，要去工商局把他的股份回購回來，又要辦一次股權(quán)激勵。如果三四十個激勵對象成為公司股東，就有可能發(fā)生走一個人辦一次股權(quán)變更的情況，對于目標公司來講是不好的。

持股方式我一般會建議能簡單則簡單，代持方式可以作為選擇，如果代持方式不合適，對某兩個人、三個人的小團隊做激勵的話，可以選擇用持股平臺的方式，適當?shù)匕炎约阂徊糠止煞莘诺匠止善脚_里面，享受稅收優(yōu)惠的政策。

八、股權(quán)激勵的股份價格

參考因素：公司估值、對標企業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、購買能力、在職時間、崗位級別。

九、股權(quán)激勵人的退出

很多公司股權(quán)激勵引起的爭議是沒有退出機制。股權(quán)激勵要做的一個目的是，人應(yīng)該在企業(yè)，而且是越干越好。如果做一個股權(quán)激勵方案，結(jié)果激勵對象走了，你做的這個股權(quán)激勵方案基本上就是失敗的。

我和客戶在討論的時候，都會談到發(fā)生什么樣的情形進行股權(quán)的回購，發(fā)生什么樣的情形，這個股權(quán)方案對他來說就自動失效。做一個事情一定是有進有出，有能流通的通道，而不是說簽完協(xié)議以后，這個股一定是他的，這種股權(quán)激勵的效果也不是特別好。

以中關(guān)村在線（ZOL）為例。

2000年3月，ZOL與一些技術(shù)骨干分別簽訂了“勞動合同”，其中一份合同中有爭議的條款，高管走了，走了的高管說之前簽過一個股權(quán)激勵協(xié)議，現(xiàn)在要行權(quán)，因為這個事情打官司。在做股權(quán)激勵的時候，不僅僅要設(shè)計出退出的情況，同時相應(yīng)文件的準備也必須要充分。

兩點建議：一、權(quán)衡利弊；二、擇善而行。

剛才分析的九大因素要好好考慮，哪些東西是適合的，哪些東西是不適合的，權(quán)衡這些利弊，選擇適合公司的方案，特殊事情特殊辦理，一事一議。

同時一定要重視相關(guān)法律文件的處理，處理不好，給自己惹一身麻煩。要規(guī)避好這些風險，不僅僅是法律風險，還有稅務(wù)風險，如果不提前做規(guī)劃，在交稅的時候，只能忍痛割愛了。

（本文根據(jù)盈科律師事務(wù)所合伙人胡浩在首屆GYL大學（秋季）職場大課上的演講實錄整理而成。）