中小企業(yè)股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)要慎重

    股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)完善激勵(lì)機(jī)制的重要舉措，目前上市公司中已有將近200家公布了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并且上市公司有近7成表示有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的意向。國(guó)家相關(guān)部門也相繼出臺(tái)了多項(xiàng)規(guī)范企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律法規(guī)，但這些法律法規(guī)均是針對(duì)上市公司而定，而對(duì)于數(shù)量龐大的中小企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)尚沒有規(guī)范性規(guī)定。

那么中小企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該如何設(shè)計(jì)，以及設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)該哪些問題呢?本文和哲團(tuán)隊(duì)從接觸的大量案例來看，中小企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)慎重考慮激勵(lì)目的和激勵(lì)規(guī)范性兩個(gè)方面。

　一、中小企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的誤區(qū)

1、把股權(quán)激勵(lì)當(dāng)作為員工謀福利

2008年，中關(guān)村東方華盛科技有限公司將在中關(guān)村三板掛牌。該公司原有三個(gè)股東，考慮到掛牌上市后股份會(huì)有較大增值，公司CEO羅平認(rèn)為這是一個(gè)為大家謀福利鼓舞士氣的好機(jī)會(huì)，于是在改制過程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬分之一。

公司剛剛在中關(guān)村三板掛牌，便有個(gè)別小股東以急需用錢為由要求企業(yè)主收購(gòu)自己的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后一年內(nèi)，發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓股份。這些員工都是在改制過程中入股的，因此都是發(fā)起人，所以無法立即轉(zhuǎn)讓股份。企業(yè)主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。

這家企業(yè)錯(cuò)把股權(quán)激勵(lì)當(dāng)成了員工福利，利益均沾，鼓勵(lì)大家入股，而個(gè)別員工對(duì)股權(quán)激勵(lì)缺乏認(rèn)識(shí)，只圖眼前利益不愿與公司長(zhǎng)期發(fā)展。很多中小企業(yè)主對(duì)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的存在理解上的偏差，這給股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施帶來很大阻礙。提高福利可以通過工資、獎(jiǎng)金等以現(xiàn)金的形式給予；而股權(quán)激勵(lì)屬于長(zhǎng)期激勵(lì)的一種形式，直接目的是吸引和激勵(lì)優(yōu)秀人才，調(diào)動(dòng)其工作積極性，構(gòu)建一個(gè)充滿活力、忠誠(chéng)、團(tuán)結(jié)奮進(jìn)的核心團(tuán)隊(duì)，終極目的是提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績(jī)、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

2、以股權(quán)激勵(lì)為幌子籌集資金

2008年陜西某通信技術(shù)有限公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經(jīng)過7年的發(fā)展，公司年銷售額近1億。但是根據(jù)行業(yè)潛規(guī)則，中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)系、諾西等該公司的大客戶在建設(shè)網(wǎng)絡(luò)時(shí)均由會(huì)頂墊資，由于工程浩大、回款期長(zhǎng)，使得會(huì)頂電信公司賬面盈利數(shù)千萬，但是現(xiàn)金流異常緊張，員工獎(jiǎng)金已經(jīng)在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。公司為了發(fā)展急需不斷沖入現(xiàn)金，于是大股東就借股權(quán)激勵(lì)之名籌集現(xiàn)金，最終也籌到了一千多萬。

在股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)時(shí)，為了提高激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的積極性，公司設(shè)置的對(duì)價(jià)形同虛設(shè)，按公司正常發(fā)展趨勢(shì)就可實(shí)現(xiàn)，如此低的“門檻”使得股權(quán)激勵(lì)完全變成了集資的工具。和哲團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑；其次這種股權(quán)激勵(lì)完全沒有激勵(lì)的效果，對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的完善毫無益處；再者，大股東通過該激勵(lì)計(jì)劃是自己的股權(quán)比例得到稀釋，用如此低廉的“價(jià)格”出售公司股權(quán)，是對(duì)公司價(jià)值的嚴(yán)重低估，在員工向公司變賣股權(quán)時(shí)公司勢(shì)必遭受重大損失。

股權(quán)激勵(lì)并不是使員工獲得股權(quán)就了事，它是一套嚴(yán)格的管理制度體系。獲得股權(quán)是有條件的，只有在激勵(lì)對(duì)象不斷完成績(jī)效指標(biāo)的情況下，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。此外，股權(quán)激勵(lì)是長(zhǎng)期激勵(lì)，對(duì)于被激勵(lì)對(duì)象而言具有收益不確定性的特點(diǎn)，如果企業(yè)主不誠(chéng)信，員工就不會(huì)相信企業(yè)主真的在搞股權(quán)激勵(lì)，不但不能激勵(lì)，反而適得其反。

3、股權(quán)激勵(lì)與公司制度、績(jī)效考核

2009年初，浙江某化工有限公司實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。該企業(yè)做紡織印染劑，正處于告訴增長(zhǎng)期，由于公司成立時(shí)間不長(zhǎng)、發(fā)展過快使得到目前還沒有成文的績(jī)效考核制度，甚至連崗位說明書都未制作，公司管理嚴(yán)重混亂，老板葉總憑自己的精力已經(jīng)遠(yuǎn)不能顧及公司的方方面面。為了規(guī)范公司管理，葉總決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，初衷為：實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象就是公司的主人了，這樣他們不用上級(jí)催促就會(huì)加班加點(diǎn)的工作，看到有誰偷懶就會(huì)主動(dòng)匯報(bào)上級(jí)。

按照葉總的想法，實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)企業(yè)就是“自由人的聯(lián)合勞動(dòng)”場(chǎng)所，類似共產(chǎn)社會(huì)。經(jīng)過半年的實(shí)踐，該化工企業(yè)不但沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的目的，反而是工資費(fèi)用迅速增加，是的企業(yè)利潤(rùn)急劇下降。

股權(quán)激勵(lì)并不能等同公司管理制度和績(jī)效考核，它是需要一套嚴(yán)格的公司管理制度和績(jī)效考核體系做支撐的。公司管理制度、公司治理結(jié)構(gòu)和績(jī)效考核是一個(gè)繁雜的工程，需要企業(yè)根據(jù)自身情況不斷構(gòu)建和完善的，是任何其他方式所不能取代的。股權(quán)激勵(lì)只能作為這些制度的一個(gè)重要補(bǔ)充，協(xié)同發(fā)揮作用。

二、股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)置要規(guī)范合法

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)置不規(guī)范，不符合法律程序，會(huì)影響到以后公司上市。股權(quán)激勵(lì)創(chuàng)業(yè)初期經(jīng)常采用的策略，雖此前有聯(lián)想、四通為代表的民營(yíng)高科技企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)上的成功嘗試，但總體而言，我國(guó)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)還處于原始階段，即使是高科技企業(yè)集中的中國(guó)“硅谷”中關(guān)村科技園區(qū)，兩萬余家企業(yè)中有正式股權(quán)激勵(lì)安排的尚不足5%。

多數(shù)企業(yè)搞股權(quán)激勵(lì)，都有未來上市的目標(biāo)。但是，上市標(biāo)準(zhǔn)非常嚴(yán)格，如果股權(quán)激勵(lì)方案不規(guī)范，勢(shì)必會(huì)影響企業(yè)上市。在我們接觸的大量案例中經(jīng)常出現(xiàn)兩種情況——代理持股和虛擬持股。

代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國(guó)采用的實(shí)名登記制，對(duì)于代持股一般認(rèn)為是規(guī)避法律的行為，因此不承認(rèn)其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為公司具有潛在的權(quán)屬糾紛，這樣的企業(yè)是不會(huì)被批準(zhǔn)上市的。

虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記的行為。由于未經(jīng)過工商登記，投資人與企業(yè)之間可能是股權(quán)關(guān)系也可能是債權(quán)關(guān)系，一旦投資人與企業(yè)或股東發(fā)生分歧，糾紛隨之而起，這一定會(huì)成為企業(yè)在上市過程中的嚴(yán)重障礙。

企業(yè)存在代理持股股東、虛擬持股情況，常常會(huì)造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額巨大的情形，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，企業(yè)主將會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。企業(yè)如果避免發(fā)生法律糾紛和承擔(dān)法律責(zé)任，股權(quán)激勵(lì)方案一定要合法規(guī)范。

三、如何科學(xué)設(shè)置股權(quán)激勵(lì)方案

光華迅達(dá)是中關(guān)村科技園海淀園注冊(cè)的一家高科技公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能建筑設(shè)計(jì)及施工。姜華是該公司總經(jīng)理，在2002年創(chuàng)建了光華迅達(dá)，經(jīng)過幾年艱苦的努力，公司有了一定的規(guī)模，在2006年分別向公司技術(shù)總監(jiān)張潘、銷售總監(jiān)金易各自贈(zèng)與及低價(jià)轉(zhuǎn)讓了18%的股權(quán)。由于團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和團(tuán)結(jié)，公司在經(jīng)濟(jì)危機(jī)的背景下也獲得風(fēng)投的投資，在創(chuàng)業(yè)板上市也列入日程。要想科學(xué)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，須注意以下幾點(diǎn)：

1、股權(quán)激勵(lì)模式的選擇

股權(quán)激勵(lì)可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績(jī)單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身情況來選擇適合自己企業(yè)的激勵(lì)模式。

對(duì)于科技型公司，人才就是公司最寶貴的財(cái)富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應(yīng)該選擇讓核心人才成為股東，讓核心員工有歸屬感，把公司當(dāng)作自己的，和公司一起長(zhǎng)期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時(shí)選擇限制性股票（指企業(yè)按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票）是比較恰當(dāng)?shù)摹?/P>

2、建立動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)

如果企業(yè)實(shí)施的是動(dòng)態(tài)股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)根據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)為其安排相應(yīng)數(shù)量的激勵(lì)性資本回報(bào)。業(yè)績(jī)好的就多獲得激勵(lì)性資本回報(bào)，而業(yè)績(jī)差的就少獲得或者不獲得激勵(lì)性資本回報(bào)。這樣員工每年除工資、獎(jiǎng)金等勞動(dòng)回報(bào)外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報(bào)。

某公司頒布《股權(quán)激勵(lì)管理制度》規(guī)定：公司每年度凈利潤(rùn)的30%獎(jiǎng)勵(lì)給公司當(dāng)年綜合評(píng)分前十名的員工，并以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。員工李某2007年度綜合評(píng)分75分，位列第三名，占總評(píng)分的20%；至新公司2007年度凈利潤(rùn)500萬元，激勵(lì)額為150萬元，李某應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李某2008年度綜合評(píng)分88分，位列第二名，占總評(píng)分的15%，至新公司2008年度凈利潤(rùn)800萬元，激勵(lì)額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。

3、股權(quán)定價(jià)要合理

通常情況下，企業(yè)員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來作價(jià)的，但對(duì)于像光華迅達(dá)這樣科技型公司，為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強(qiáng)，凈資產(chǎn)回報(bào)率超過40%。因此，對(duì)這類以高科技為主的公司應(yīng)以盈利能力來衡量股票的價(jià)格。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價(jià)

總之，根據(jù)和哲團(tuán)隊(duì)咨詢經(jīng)驗(yàn)以及一些中小企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)，和哲團(tuán)隊(duì)認(rèn)為企業(yè)成功實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需要科學(xué)設(shè)計(jì)方案。在方案中，首先，要精選激勵(lì)對(duì)象，股權(quán)激勵(lì)可以在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵(lì)對(duì)象為公司的發(fā)展做出了重大貢獻(xiàn)；其次，激勵(lì)股份要分期授予，每期分別向激勵(lì)對(duì)象授予一定比例的股權(quán)；再次，作為附加條件，激勵(lì)對(duì)象每年必須完成公司下達(dá)的任務(wù)，并要約定完不成任務(wù)、嚴(yán)重失職等情況下的股權(quán)處理意見；最后，對(duì)于這些考核指標(biāo)，公司也需制定詳細(xì)、明確的書面考核辦法。此外，激勵(lì)對(duì)象屬于勞方，是處于弱勢(shì)的一方，通常警惕心理很高，因此激勵(lì)計(jì)劃要達(dá)到預(yù)期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵(lì)對(duì)象能夠行使股東權(quán)利，例如了解公司財(cái)務(wù)狀況，獲得年度分紅，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行投票等。